Dva účastníci (jako zhotovitel a objednatel) uzavřeli smlouvu o dílo. Zhotovitel, v soudním sporu pak žalobkyně, svůj závazek provést dílo pro objednatele (žalovaného) splnil. Sporným mezi nimi bylo, zda je nárok žalobkyně na zaplacení ceny sjednaného a odvedeného díla, jejíž doplacení se žalobou domáhala, splatný a zda je žalovaný v prodlení s plněním tohoto peněžitého závazku vůči žalobkyni nebo ne.
Ilustrační obrázek
Klíčové bylo ujednání v článku VI. smlouvy o dílo, podle jehož třetího bodu “body 1) a 2) článku č. VI budou splněny po uhrazení částky podle článku V. bodu 1), po uhrazení celkové částky hlavním investorem“.
Žalovaný uhradil žalobkyni na dohodnutou cenu ve výši 196 304 Kč bez daně z přidané hodnoty (DPH) zálohu 100 000 Kč, přičemž hlavní investor cenu díla 250 000 Kč bez DPH dohodnutého mezi ní a žalovaným žalovanému nezaplatil. A vzhledem k tomu, že proti investorovi byl prohlášen konkurs na jeho majetek, ani nebylo možno úhradu předpokládat.
Cena by nebyla nikdy splatná
Odvolací soud (na rozdíl od soudu prvního stupně, jehož zamítavý rozsudek změnil a uložil žalovanému zaplatit částky 85 768,10 Kč a 23 862,30 Kč žalobkyni) dospěl k závěru, že ujednání obsažené v článku VI. smlouvy je absolutně neplatné podle ust. § 37 odst. 1 občanského zákoníku pro neurčitost a naprostou nesrozumitelnost.
Odvolací soud se neztotožnil s názorem soudu prvního stupně, podle něhož měl na základě ujednání v článku VI. smlouvy o dílo probíhat postup zaplacení jeho ceny tak, že nejprve měl uhradit cenu díla ve výši 196 304 Kč s DPH žalovanému hlavní investor a poté mělo na základě výzvy (faktury) žalobkyně následovat zaplacení ceny díla žalovaným žalobkyni. Přisvědčit názoru zaujatému soudem prvního stupně (a stejně tak žalovaným) by podle odvolacího soudu znamenalo, že oprávněné pohledávky žalobkyně by se nikdy nestaly splatnými, jelikož v důsledku prohlášeného konkursu na majetek hlavního investora nedojde k plnění hlavním investorem žalovanému vůbec. Odvolací soud proto uzavřel, že výklad prezentovaný žalovaným odporuje zásadám poctivého obchodního styku, a proto nemůže požívat právní ochrany.
S ohledem na závěr o neplatnosti ujednání účastníků o splatnosti ceny díla odvolací soud dovodil, že se pohledávky žalobkyně staly splatnými poté, co žalobkyně žalovaného k jejich zaplacení svými fakturami vyzvala.
Rozsudek odvolacího soudu napadl žalovaný dovoláním.
Právní úprava a posouzení případu
Podle ust. § 37 odst. 1 občanského zákoníku platí, že právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný. Dovodil-li odvolací soud za aplikace ust. § 37 odst. 1 občanského zákoníku, že ujednání obsažené v článku VI. smlouvy o dílo je neplatné, nelze mu žádné pochybení vytýkat, jak činil odvolatel (žalovaný).
Výklad předkládaný dovolatelem v tom smyslu, že zhotovitel (žalobkyně) měl fakturovat cenu díla dovolateli (žalovanému) až poté, kdy dovolatel obdrží platbu od svého objednatele, je v rozporu s jazykovým projevem obsaženým v článku VI. smlouvy, který neupravuje ani podmínky ani dobu vyhotovení a odeslání faktury. I kdyby však bylo možné pochybnosti o určitosti a srozumitelnosti ujednání článku VI. smlouvy odstranit výkladem, nemůže toto ujednání přesto obstát. Za rozhodující pro posouzení věci totiž považoval Nejvyšší soud ČR skutečnost, že i v případě určitosti a srozumitelnosti by toto ujednání bylo neplatné podle ust. § 39 občanského zákoníku, podle něhož neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
Úplatné plnění se poskytuje za úplatu
Jednou ze základních zásad vyjadřujících požadavek dobrých mravů, je, že úplatné plnění se poskytuje za úplatu. Ujednání účastníků právního vztahu, které by tuto zásadu popíralo (například tím, že by připouštělo možnost přijmout úplatné plnění bez poskytnutí úplaty, aniž by pro to byl právem akceptovatelný důvod), by se příčilo dobrým mravům, a bylo by proto podle ust. § 39 občanského zákoníku neplatné.
Tak tomu bylo i v této věci. Měla-li být podle článku VI. smlouvy splatnost ceny díla vázána na skutečnost, až třetí osoba v rámci jiného závazkového vztahu poskytne objednateli (žalovanému) platbu, může dojít k situaci (a v dané věci k ní také došlo), že třetí osoba objednateli nezaplatí a pohledávka zhotovitele díla (žalobkyně) na zaplacení ceny díla se tak nikdy nestane splatnou a tudíž vymahatelnou. V důsledku toho nastane stav, že ačkoli objednatel (žalovaný) přijal od zhotovitele (žalobkyně) úplatné plnění, nebude povinen za ně poskytnout úplatu. Proto smluvní ujednání účastníků, které takový stav připouští, se příčí dobrým mravům a je proto podle ust. § 39 občanského zákoníku neplatné.
NS ČR dovolání zamítl svým rozsudkem ze dne 9. 10. 2008 spis. zn. 32 Cdo 2999/2008.
Závěr
Nejvyšší soud ČR tedy odmítl tzv. řetězení plateb. Splatnost ceny díla nemůže být vázána na skutečnost, až třetí osoba v rámci jiného závazkového vztahu poskytne objednateli platbu. Mohlo by dojít k situaci (a v dané věci projednávané pod spis. zn. 32 Cdo 2999/2008 a uzavřené rozsudkem ze dne 9. 10. 2008 k ní také došlo), že třetí osoba objednateli nezaplatí a pohledávka zhotovitele díla na zaplacení ceny díla se tak nikdy nestane splatnou a tudíž vymahatelnou. V důsledku toho nastane stav, že ačkoli objednatel přijal od zhotovitele úplatné plnění, nebude povinen za ně poskytnout úplatu.
Proto smluvní ujednání účastníků, které takový stav připouští, se příčí dobrým mravům, a je proto neplatné. Platí to jak ve vztazích obchodních, mezi podnikateli, např. v situacích, kdy platby za plnění subdodavatelů pro generálního dodavatele při realizaci investičních celků jsou vázány resp. podmíněny obdržením platby od investora, tak občanskoprávních, mezi občany. Odpověď na v úvodu položenou otázku tedy zní: Řetězení plateb nemůžete sjednat resp. můžete, ale nepůjde o platné ujednání!
